송도사옥 소유업체의 대주주지분 51% 심야 탈취
3,500억원을 웃도는 송도사옥의 소유권도 빼앗아
[베이비타임즈=이성교 기자] 포스코의 자회사 포스코건설이 10년 가까이 공동사업을 진행해온 동업자 지분을 ‘강탈’했다는 비난을 받고 있다.
포스코건설이 송도사옥의 신축사업을 총괄했던 시행사에 대한 동업자의 지분 51%를 탈취한 데 이어 야밤에 주주총회를 열고 자사 직원들을 등기이사로 선임하는 등 군사작전을 방불케 하며 경영권까지 빼앗아갔다는 것이다.
포스코건설은 지분과 경영권을 탈취한 뒤에는 송도사옥을 부영주택에 3,000억원이라는 헐값에 매각하고 560여억원의 손실을 떠안는 비정상적인 거래까지 한 것으로 드러났다.
포스코건설과 함께 송도사옥 건축사업을 같이 했던 테라피앤디 한성일 대표는 “포스코건설이 인천송도사옥 신축과 임대사업을 위해 9년 동안 공동사업을 펼쳐온 시행사 테라피앤디의 ‘피에스아이비(PSIB)‘ 지분 51%와 경영권을 심야에 전격적으로 탈취해갔다”고 20일 주장했다.
한성일 대표에 따르면 포스코건설은 송도사옥의 신축사업을 총괄했던 시햅업체 '피에스아이비(PSIB)'에 대한 테라피앤디의 지분 51%를 탈취한 데 이어 야밤에 주주총회를 열고 기존 이사진과 대표이사를 해임하고 자사 직원들을 중심으로 새 이사진을 구성해 경영권까지 빼앗아갔다.
피에스아이비는 2008년 포스코건설의 송도사옥 건립을 위해 세워진 특수목적법인(SPC)으로, 시행사인 테라피앤디와 시공사 포스코건설이 각각 51%, 49%의 지분으로 나눠 가졌다.
심야에 1인 단독 임시주주총회 열고 경영권 탈취
테라피앤디와 건설업계에 따르면 포스코건설은 송도사옥을 소유하고 있던 피에스아이비의 자산유동화기업어음(ABCP) 3,566억원을 51% 대주주인 테라피앤디의 동의없이 지난 6월30일 만기일에 임의변제한 뒤 관리은행인 하나은행으로부터 담보권을 넘겨받는 방식으로 지분을 빼앗아갔다.
당시 포스코건설과 테라피앤디는 보유한 피에스아이비의 주식을 대주단에 담보로 제공했기 때문에 포스코건설이 대위변제 등으로 대주단의 담보권을 취득하면 동업자인 테라피앤디의 지분도 담보권 실행이라는 명목으로 빼앗아갈 수 있는 구조를 교묘하게 활용했다고 한다.
포스코건설은 이어 6월30일 자정을 넘기자 마자 7월1일 0시10분 비밀리에 회사가 아닌 법무법인 사무실에서 단독임시주주총회를 열고, 기존 등기이사 및 대표이사를 해임하고 포스코건설의 직원들을 신규 등기이사로 선임해 경영권을 장악했다.
포스코건설은 또 신규 이사회에서 대표이사를 선임하는 결의를 한 뒤 당일 오후 4시 변경등기까지 완료함으로써 대주주인 테라피앤디로부터 송도사옥 소유업체 ‘피에스아이비’를 ‘전광석화’처럼 빼앗았다.
포스코건설이 10년 가까운 동업자이며 송도사옥을 소유하고 있는 피에스아이비의 51% 대주주인 테라피앤디로부터 지분을 탈취함으로써 평가금액 3,500억원을 웃도는 송도사옥의 소유권을 가져간 것이다.
이에 대해 테라피앤디 한 대표는 “포스코건설과 테라피앤디 모두 보유한 피에스아이비의 주식을 대주단에 담보로 제공하였는데, 자금력을 앞세워 포스코건설이 대위변제 방식으로 지분을 빼앗아간 것”이라면서 “포스코건설이 동업자의 지분을 빼앗아 송도사옥 관련 사업이익을 독식하고자 하는 의도를 노골적으로 드러낸 것”이라고 비난했다.
경영권 탈취후 500억 손실보며 송도사옥 헐값 매각
포스코건설은 또 7월1일자로 신규선임한 포스코건설 직원인 대표이사를 통해 터무니 없는 가격에 임대차계약을 체결해 공동사업 주체인 피에스아이비에 손실을 끼치는 배임행위를 자행했다고 한 대표는 주장했다.
한 대표에 따르면 포스코건설이 심야에 구성한 신규 이사회는 피에스아이비가 포스코건설에 1년에 4개월간 무상임대(Rent Free) 기간을 제공하도록 의결했다. 이 결정에 따른 무상임대로 포스코건설은 임대료만 연간 37억여원에 이르는 혜택을 제공받게 된다.
포스코건설은 이어 추석연휴 직전인 지난 9월9일 매매계약의 일체의 내용에 대해 보증인이 되는 포스코건설의 이사회 승인 절차도 없이 피에스아이비의 신규 이사진을 동원해 송도사옥을 3,000억원에 부영주택과 매매하는 계약을 체결했다.
이에 테라피앤디는 불법적인 지분탈취를 저지하고자 피에스아이비의 신규선임된 대표이사, 이사 및 감사의 직무집행정지 가처분을 법원에 신청하고, 신규선임된 대표이사 및 이사들의 배임행위에 대하여 검찰에 형사고소했다.
또한 포스코건설의 주도 아래 심야에 불법적으로 진행된 피에스아이비의 임시주주총회결의 부존재 및 이사회결의의 무효에 관한 본안소송을 제기한 상태다.
피에스아이비는 2010년 6월 송도사옥이 준공된 이후 하루라도 빨리 건물을 분양(임대 또는 매각)해 수익을 낸 후 대출만기일까지 대출금융기관에 대한 대출원리금을 상환하고자 했다. 매각이 여의치 않을 경우에는 리파이낸싱을 통해 대출만기를 연장하려고 했던 것으로 알려졌다.
포스코건설, "송도사옥 소유 지분 양도" 압박
프로젝트파이낸싱(PF) 방식으로 자금을 조달한 부동산개발사업의 경우 사업건물의 준공이 완료되면 시행사가 분양수익 등으로 대출원리금을 상환하고 사업과 관련한 각종 권리관계를 청산하여 정리하는 수순을 밟는 것이 일반적이다.
그러나 포스코건설은 동업자인 테라피앤디와 피에스아이비의 건물매각이나 리파이낸싱 노력 등에 아무런 협조도 하지 않다가 PF 만기일에 맞춰 테라피앤디의 피에스아이비 지분을 빼앗아 갔다는 게 한 대표의 주장이다.
포스코건설은 대출만기일이 임박해 “대출기한을 4개월 연장하는 조건에 합의를 해줄테니 포스코건설의 채무인수 보증없이 피에스아이비 독자적으로 리파이낸싱을 하거나 피에스아이비 주주들이 지분별로 사업비를 조달해야 한다”면서 “만약 리파이낸싱이나 사업비 자체 조달에 실패할 경우 테라피앤디가 보유하고 있는 피에스아이비의 지분을 모두 포스코건설에 양도하라”고 통보했다.
포스코건설은 지난 6월22일 “피에스아이비가 대출만기일인 2016년 6월29일까지 대출원리금을 상환하지 못하는 경우 포스코건설이 채무를 인수할 것이며, 대주의 권한을 이전받아 테라피앤디가 보유하고 있는 피에스아이비 주식에 대해 근질권을 실행하겠다”며 압박 강도를 높였다.
평가액 3500억의 송도사옥 지분 51%가 5억원?
이후 포스코건설은 6월30일 대주단에 대출원리금 전액을 변제하였고, 곧바로 대주들이 보유한 주식근질권을 실행하였다는 이유로 테라피앤디가 보유한 피에스아이비 주식에 대해 포스코건설 앞으로 명의개서를 청구했다.
포스코건설은 “근질권 실행을 통해 테라피앤디가 보유한 피에스아이비 발행 주식 51%에 해당하는 10만2,000주를 액면가인 5억1,000만원에 취득했으며 피에스아이비의 자산가치는 ‘0원’이다”고 법정에서 주장했다.
이에 대해 한 대표는 “포스코건설이 테라피앤디의 피에스아이비 지분을 탈취할 6월30일 당시 피에스아이비에는 현금시재 650억원이 있었다”면서 “피에스아이비의 자산가치가 ‘0원’이라는 포스코건설의 주장은 터무니없는 억지”라고 반박했다.
한 대표는 “게다가 시공원가 2,590억원에 토지 재평가액 910억원으로 본질가치만 3,500억원에 이르는 송도사옥을 소유한 점을 고려하면 51%의 지분을 5억원에 가져가는 것은 강탈”이라고 항변했다.
그는 포스코건설이 보유한 피에스아이비 발행 주식 9만8,000주(49%)를 3,300억원에 매입하겠다고 제안한 금융기관도 있었다고 말했다.
또 테라피앤디가 지난 8월 회계법인에 의뢰해 가치평가한 결과보고서에 따르면 2015년말 재무제표 기준 피에스아이비의 지분 51%에 대해 순자산가치법(Asset-based Approach)으로 평가한 금액은 약 1,365억에 이른다.
피에스아이비에 대한 이 같은 평가에도 불구하고 포스코건설이 테라피앤디의 지분 51%를 액면가로 평가해 근질권을 실행한 것은 동업자의 사업시행 이익을 강제로 빼앗아 간 ‘갑질’이라는 주장이다.
테라피앤디가 포스코건설과 체결한 3차변경합의서 6조 3항에는 건축물이 매각되지 않을 경우 각각 지정한 회계법인이 산정한 금액을 산술평균한 금액으로 지분양도를 요청할 수 있게 되어 있다.
그러나 포스코건설은 이러한 청산절차계약도 이행하지 않은 채 일방적으로 테라피앤디의 지분을 액면가 5억1,000만원으로 질권실행한다는 일방적인 통보와 함께 빼앗아갔다.
베이비타임즈는 포스코건설의 입장을 듣기 위해 여러차례 전화 연락과 함께 이메일 질의를 했으나 포스코건설로부터 답변을 듣지 못했다.
