과도한 공사대금 책정과 임대료 미납으로 시행사 압박
PF대출 연장 부동의와 만기일 임의변제 통해 지분강탈
[베이비타임즈=김복만 기자] 포스코건설이 인천 송도에 위치한 ‘송도사옥(포스코 E&C타워)’의 소유업체인 피에스아이비(PSIB)의 경영권을 주도면밀하게 탈취하고 송도사옥을 헐값에 매각하는 등 비정상적인 행태를 보여 비난을 받고 있다.
포스코건설은 송도사옥을 소유하고 있던 피에스아이비(PSIB)의 자산유동화기업어음(ABCP) 등의 3,566억원을 피에스아이비 보유예금 등 650억 현금성 자산을 무시한 채 임의로 완제하고, 관리은행인 하나은행으로부터 담보권을 넘겨 받는 방식으로 10년 가까이 동업자였던 ‘테라피앤디’의 지분을 빼앗아갔다.
이어 포스코건설은 회사가 아닌 법무법인 사무실에서, 그것도 자정을 조금 지난 시점에 1인 임시주주총회를 비밀리에 개최해 기존 경영진을 포스코건설 직원들로 교체한 뒤 송도사옥을 매각하는 결정까지 내렸다.
피에스아이비는 2008년 포스코건설의 송도사옥 건립을 위해 세워진 특수목적법인(SPC)으로, 송도사옥 신축 시행사인 테라피앤디와 포스코건설이 각각 51%, 49%의 지분을 소유하고 있다.
포스코건설은 피에스아이비에 대해 51%의 지분을 갖고 3,500억원을 웃도는 송도사옥에 대해 실질적으로 소유권을 행사해오던 시행사 테라피앤디의 지분과 송도사옥을 빼앗기 위한 치밀한 계획을 세운 정황이 포착되고 있다.
포스코건설 인천송도사옥 건설 위한 공동사업약정 체결
포스코건설은 인천 연수구 송도동에 사옥을 신축하는 사업을 진행하기 위하여 2008년 3월경 동업자인 주식회사 테라피앤디와 공동사업약정서를 체결하였고, 2008년 4월경 위 사업을 추진하기 위한 시행사인 주식회사 피에스아이비를 설립하였다.
시행사 피에스아이비는 시공사인 포스코건설이 49%의 지분을, 동업자인 테라피앤디가 51%의 지분을 출자하여 설립된 회사다. 포스코건설은 시행사 피에스아이비로부터 송도사옥 건물의 설계 및 시공 업무를 위탁받아 이를 수행하기로 하였고, 건물이 완공되면 최소 49,587㎡이상의 면적을 사옥용으로 6년간 임차하기로 했다.
포스코건설의 과도한 공사대금 책정과 임대료 미납
그런데 포스코건설은 건물의 공사비로 인근 오피스보다 평당 150여만원에서 170여만원 이상 비싼 대금을 책정해 줄 것을 고집하였다. 포스코건설은 사옥용으로 일반건물과 차등하여 설계하다 보니 대형 아뜨리움, 외산 커튼월, 바다조망을 위한 편심코어 설치 등을 공사비가 상승할 수밖에 없었다고 주장한다.
그러나 시행사는 프로젝트파이낸싱(PF) 대출로 수천억원의 사업자금을 조달하였기 때문에 포스코건설에게 공사비를 과도하게 지출할 경우 대출원리금 상환의 어려움에 직면하여 부도가 날 위험성도 있었다.
포스코건설도 이를 잘 알고 있었기 때문에 사옥으로 임차하는 면적에 대해서는 공사비와 연동해 산정한 임대료 및 관리비 등을 피에스아이비에게 지급하기로 합의했다.
그러나 2010년 6월경 사옥이 준공되고 난 이후 포스코건설은 갑자기 태도를 바꿔 동업자와의 약속을 어기고 임대료 및 관리비 등을 납부하지 않았다. 이로 인해 임대인인 피에스아이비는 포스코건설을 상대로 미납한 임대료 등을 지급하라는 소송을 제기할 수밖에 없었고, 결국 항소심에서 포스코건설은 미납한 임대료 등 원금만 160억원이 넘는 돈을 지급하라는 판결을 받았다.
포스코건설의 송도사옥 매각 방해
프로젝트파이낸싱 방법으로 자금을 조달한 부동산개발사업의 경우 사업건물의 준공이 완료되면 시행사가 분양수익 등으로 대출원리금을 상환하고 사업과 관련한 각종 권리관계를 청산하여 정리하는 수순을 밟는 것이 일반적이다.
피에스아이비 역시 2010년 6월 사옥이 준공된 이후 하루라도 빨리 건물을 분양(임대 또는 매각)하여 수익을 낸 후 대출만기일까지 대출금융기관에 대한 대출원리금을 상환하고자 하였다. 매각이 여의치 않을 경우 리파이낸싱을 통해 대출만기를 연장하는 절차를 밟아야 했다.
그러나 포스코건설은 동업자인 테라피앤디의 건물매각이나 리파이낸싱 노력 등에 대해 아무런 협조도 하지 않고 방관하다가 2012년 9월 대출만기일에 임박해서야 ‘대출기한을 4개월 연장하는 조건에 합의를 해줄 테니 포스코건설의 채무인수 보증 없이 피에스아이비 독자적으로 리파이낸싱을 하거나 또는 피에스아이비 주주들이 지분별로 사업비를 조달하여야 하며, 위와 같은 리파이낸싱 또는 사업비 조달에 실패할 경우 테라피앤디가 보유하고 있는 피에스아이비의 지분을 모두 포스코건설에게 양도하라’고 강요하였다.
피에스아이비가 부도날 경우 사업자금을 대출해 준 금융기관 등 대주단이 담보권을 행사할 수 있는데, 이때 포스코건설이 피에스아이비의 대출채무를 대위변제하면 대주단에 담보로 제공돼 있는 피에스아이비의 주식을 가져갈 수 있다는 점을 알고 자금력을 내세워 자체적으로 3,560여억원에 이르는 자금을 자체 조달하는 방안을 제시한 것이다.
즉, 포스코건설이 피에스아이비와 테라피앤디가 PF 만기연장 외에는 수천억원의 자금을 자체 조달할 수 없다는 점을 이용해 동업자의 지분을 빼앗아 송도사옥 신축사업의 이익을 독식하고자 하는 의도를 노골적으로 드러낸 것으로 풀이된다.
포스코건설의 10년지기 동업자 지분 강탈
포스코건설은 지난해 6월 30일 만기일에 대주단에 대출원리금 전액을 변제하였고, 대주단이 보유한 주식근질권을 실행해 테라피앤디가 보유한 피에스아이비 지분 51%를 취득했다는 이유로 당사자 통보도 없이 7월 1일 0시 10분경 법무법인 태평양 사무실에서 1인 임시주주총회를 열어 기존 등기이사 및 대표이사를 해임하고 포스코건설 직원들을 신규 등기이사로 선임하는 결의를 했다.
이날 야밤에 임시주주총회를 열어 포스코건설 직원들로 구성된 신규 이사회에서 대표이사를 선임하는 결의를 하고 당일 오후 4시경 변경등기를 마침으로써 송도사옥을 갖고 있는 피에스아이비의 경영권 장악과 함께 송도사옥 헐값 매각 결정까지 하기에 이르렀다.
앞서 테라피앤디는 리파이낸싱 이후에도 건물의 매각을 위하여 여러 금융기관과 매각조건을 협상하였다. 여러 금융기관이 관심을 갖고 매입의향서를 제출하였는데, 이들이 제시한 매각대금은 적게는 4,800억원에서 많게는 5,800억원을 웃도는 것으로 알려졌다. 당시 프로젝트파이낸싱 대출금이 3,566억원 상당이었으므로, 건물이 매각된다면 대출금을 상환하고도 상당한 수익금이 남아 동업자 사이에 지분 비율대로 분배해 갈 수 있었던 셈이다.
포스코건설은 처음에는 ‘대출금리보다 매각시 발생하는 금융비용이 더 큰 부담이다’는 이유로 건물 매각에 소극적이었다. 하지만 리파이낸싱한 대출금의 만기일이 다가오자 지난해 6월부터 테라피앤디에게 ‘회계법인을 매각자문사로 선정하고 매각을 위해 필요한 재무실사 및 감정평가를 진행하자’고 제안하는 등 그간의 소극적이었던 태도에서 급변하여 건물을 매각하겠다는 의사를 밝혔다.
테라피앤디는 포스코건설과 한영회계법인 담당자들을 만나 미팅을 하며 매각에 필요한 준비절차를 진행하였고, 매입의향서를 제출한 금융기관과도 구체적인 실무협의를 진행하였다. 포스코건설의 실무담당자는 2016년 6월 22일까지도 매각조건에 대한 내용을 문의하고 협의를 진행하고 있었다.
그런데 포스코건설은 지난해 6월 22일 피에스아이비에게 갑자기 담보권 실행 예정 등 통지를 발송해 ‘피에스아이비가 대출만기일인 2016년 6월 29일까지 대출원리금을 상환하지 못하는 경우 포스코건설이 채무를 인수할 것이며, 대주의 권한을 이전 받아 테라피앤디가 보유하고 있는 피에스아이비 주식에 대해 근질권을 실행할 것이다. 명의개서가 이루어질 수 있도록 협조해 달라’고 통보하였다.
또한 6월 27일 테라피앤디에게 공문을 발송하여 ‘테라피앤디가 임차인 유치 및 마케팅 영업에 소홀하여 공동사업약정을 위반하였다’는 명목으로 공동사업약정을 해지하겠다고 통보했다.
포스코건설은 2016년 6월 30일 대주들에게 대출원리금 전액을 변제하였고, 곧바로 대주들이 보유한 주식근질권을 실행하였다는 이유로 테라피앤디가 보유한 피에스아이비 주식 102,000주를 액면가인 5억1,000만원에 취득했으니 포스코건설 앞으로 명의개서를 하라고 청구했다.
테라피앤디의 주식을 액면가로 평가해 근질권을 실행함으로써 동업자의 사업 시행이익을 강탈한 것이다.
포스코건설의
포스코건설의 조모 본부장과 최모 상무는 2016년 3월 31일 미팅을 요청해 그간 전임자들의 무리한 진행으로 테라피앤디가 겪은 고충에 대하여 유감을 표명하면서 만기 임박한 공동사업을 세일리스백(SALE LEASEBACK) 방식으로 윈윈할 수 있는 청산절차를 밟자고 제안을 했다.
이에 테라피앤디에서는 (1)한국자산신탁의 전세리츠방식과 (2)KT AMC의 M&A방식의 제안서를 포스코건설에 통보했다. 이는 포스코건설의 별도 부담의 증가 없이 일반적인 세일리스백(SALE LEASEBACK) 방식보다 등기이전비용, 매각차익 법인세 등의 비용에서 수백억의 비용절감이 가능한 방안으로 풀이된다.
이후 KT AMC의 제안에 대하여 KT AMC측과 포스코건설간에 구체적인 실무협의 진행을 하였으며, 포스코건설의 추가요청사항을 수용해 6월17일에 KT AMC측에서 수정제안을 재차 발송하고 6월 21일까지도 포스코건설의 실무담당자가 KT AMC측과 내용문의 및 최종협의를 진행하고 있었다.
그러나 포스코건설은 지난해 6월22일 일방적으로 일체의 매각협상진행을 무시하고 급작스럽게 채무인수자 자격으로 대출변제를 하고 대주단으로부터 담보일체를 양도받아 질권을 실행해서 공동사업의 사업권과 재산권을 탈취하겠다고 별도의 설명도 없이 공문을 통해 통보를 했다.
이와 관련, 테라피앤디 한성일 대표는 “지난해 6월 28일과 29일 포스코건설의 최모 상무가 일방적으로 합의서 초안을 작성하여 제시하고 이에 동의하지 않으면 공동사업을 부도처리 시켜서 모든 사업권과 재산권을 탈취하겠다고 재차 협박을 해왔다”면서 “이에 테라피앤디는 합의서 내용이 명확한 보전방안이 없이 공동사업의 일체의 권리를 포기한다는 내용이므로 동의할 수 없으니 그러한 내용들은 삭제해 달라고 요청하였으나 최상무가 거절했다”고 밝혔다.
한 대표는 “10년 가까이 성실히 공동사업을 수행해 온 테라피앤디와 충분히 윈윈할 수 있는 방안들이 있었음에도 불구하고, 포스코건설은 수년간 전혀 협조를 하지 않았다”면서 “그러던 포스코건설이 세일리스백(SALE LEASEBACK) 매각방식으로 공동사업 청산절차를 밟자고 전격적으로 요청하는 척하며 시간만 끌면서 테라피앤디가 상환자금조달을 준비할 시간이나 기회마저 틀어막고서 급작스럽게 임의변제를 통한 담보일체를 탈취했다”며 억울함을 호소했다.
한 대표는 이어 “피에스아이비는 6월 30일 기준 현금성 예금을 650억원 이상 보유하고 있어 전혀 문제가 없는 상태였다”고 강조했다.
결국 포스코건설은 6월 30일 대출만기일에 대출금을 임의변제하고 담보제공된 부동산, 현금시재 약 650억 및 테라피앤디가 물상담보로 제공한 공동사업지분 51%를 대주단에서 양도받아 질권실행을 함으로써 송도사옥을 소유하고 있는 피에스아이비의 경영권과 송도사옥을 10년지기 동업자 테라피앤디로부터 빼앗아갔다는 것이다.
송도사옥이 완공된 2010년 6월 이후 임대료 미납, 일방적인 약정변경 강요, 예치금 몰취 및 PF자금 조기상환 압박, 사업비 조잘 및 마케팅 방행, 사옥 매각 방해 등의 일련의 행위로 볼 때 포스코건설은 테라피앤디의 피에스아이비 지분 51%를 무상으로 탈취하려는 장기적인 계획을 갖고 테라피앤디를 압박해왔다는 게 한 대표의 주장이다.
동업자와 사업 시행자에게 손실 떠넘기기
포스코건설은 동업자인 테라피앤디의 강력한 항의에도 불구하고 2016년 7월 1일 주식근질권 실행과 함께 일방적으로 피에스아이비의 임시주주총회를 개최해 테라피앤디가 지명한 이사들을 해임하고 포스코건설이 지명한 이사들만을 새로 선임한 뒤 동업자인 테라피앤디와 시행사에 손실을 떠넘기는 결정을 했다.
포스코건설이 지명한 신임 이사들은 곧바로 이사회를 개최해 피에스아이비와 포스코건설 사이의 임대차계약을 포스코건설에게 일방적으로 유리한 조건으로 변경하는 안건을 통과시켰다.
위 이사회가 의결한 안건에 따르면 피에스아이비는 포스코건설에게 1년에 4개월간 무상임대(Rent Free) 기간을 제공하여야 하는데, 무상임대로 인해 포스코건설은 임대료만 연간 37억여원에 이르는 혜택을 제공받게 된다.
실제로 위 이사회 결의에 따른 부동산임대차계약이 체결돼 포스코건설은 무상임대 기간의 혜택을 누리고 있다. 이러한 무상임대 혜택은 피에스아이비의 손실과 직결되는 것으로서 위 안건을 승인한 피에스아이비의 이사들은 사실상 배임 등 형사상 책임을 질 가능성도 배제할 수 없을 것으로 보인다.
현재 테라피앤디는 포스코건설이 지명한 이사들의 행위에 대해 임시주주총회부존재확인 청구 및 이사직무집행정지가처분 신청 등 민사소송과 함께 신임 이사진에 대해 배임죄로 형사 고소를 한 상태이다.
